历城外筑营，休息三天。
是日攻城，许显临阵，赵云、潘璋、太史慈、何仪、冯巩等将各率部曲，投石攀城，奋勇争先。急攻两日，城不得破。闻报济南、齐、乐安诸国俱发兵援历城。许显说道：“我有计矣！”调兵部署，设伏於道，於历城东北大败援兵，斩其将校十余，挂之长竿，示於城内。次日再攻。守卒见援兵被败，心无斗志。赵云中箭数支，臂铠为裂，不退更进，素甲先登。历城得克。荀贞传檄，因历城要地，非大将无以镇，以赵云留守。许显引部班师。
消息传至乘氏，曹操大惊失色，与程立等人会议。曹操说道：“本欲退守乘氏，重振军势。历城，我东郡东北之关键也，今失於镇东，东郡危矣！东郡危蹙，则济阴、山阳震动。我方欲增援亢父，谋复任城、东平，策恐不行矣。公等何以教我？”陈宫说道：“镇东久战兵疲，亢父至
今犹牢。举我全军之力，出亢父而直击之，任城未尝不能复得！任城光复，山阳无忧。合任城、山阳、济阴、东郡、陈留之兵，横阵北列，镇东如犯我，即迎击之；镇东如不来，伺机待时，收复东平、济北；历城虽为赵云守，孤军在外，明公可灭之！”曹操不语，问程立，说道：“公何见也？”程立说道：“兖州连败，鲍太守死於战中，我军士气惶恐；陈留、济阴、山阳各郡，俱怀心思，不会尽奉明公之檄。公台此谋，井中捞月耳。观之灼然，不可行之！”曹操问道：“公必有策，操请闻之。”程立说道：“惟今之计，明公宜退还东郡，与陈留犄角，凭大河为险，倚袁本初为助，乃可徐图。”陈宫大怒，说道：“任城一败，退还乘氏；镇东破历城，退还东郡。如有再败，尚可退乎？程公此策，托我兖而献镇东也！”
曹操之得兖州，赖陈宫、鲍信之力也，说道：“公台勿急，且容缓缓计议。”陈宫说道：“明公如听程公，宫请辞。”曹操惊问道：“辞往何处？”陈宫说道：“宫往说山阳、济阴、陈留，三郡纵怀异心，宁无明见之士，忍看我兖沦陷？候宫聚三郡之兵，举义旗，将出亢父，与镇东决死，再请明公临军便是！”曹操言道：“君於我，膀臂也！方欲与君保全兖境，安养民生，君如弃我，不复言矣！”陈宫说道：“明公才略盖世，安兖、平天下者，必明公也！非宫弃明公，实程公之策，不可取也！”曹操迟疑，说道：“容再商议。”
曹昂进见，奉书信一封，是荀贞写来。
曹操展信观阅，信中写道：“历城在我，出兵西攻东郡，则君无退路；继围君亢父，袭君山阳，君新据兖，人心未附，数遭大败，鲍信授首，袁遗、吴资、张邈各怀异志，孟德自度料，可以胜否？为孟德计，不若退守东郡，据河为险，犄角陈留，依仗袁本初，犹可残喘。”
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